ФЗ 14 об обществах с ограниченной ответственностью

С 1 января 2017 года вступят в силу изменения в Федеральный закон от 8.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон), касающиеся одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Ключевые нововведения представляют собой:

Сделки с заинтересованностью

(ст. 45 Закона)

Крупные сделки

(ст. 46 Закона)

Изменены критерии признания лиц заинтересованными в совершении обществом сделки:
- вместо понятия «аффилированые лица» введены понятия «контролирующее лицо общества» и «подконтрольные лица»;
- порог прямого или косвенного участия в обществе (контроля над обществом) для признания лица заинтересованным увеличен с 20 % голосов до 50 % +1 голос.
Порядок обязательного предварительного (или последующего) одобрения сделок с заинтересованностью заменен на уведомительный порядок. Теперь, по общему правилу, обществу достаточно лишь известить незаинтересованных участников о совершении сделки с заинтересованностью в срок не менее, чем за 15 дней до ее совершения. При этом, единоличный исполнительный орган, член совета директоров или участник общества, доля которого превышает 1% уставного капитала, вправе потребовать получения в отношении сделки предварительного согласия общего собрания (совета директоров) общества на ее совершение.
Единоличный исполнительный орган общества обязан ежегодно утверждать и представлять на рассмотрение годовому общему собранию участников общества отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках с заинтересованностью.
Расширен перечень сделок, к которым положения статьи 45 Закона не применяются.
Предусмотрена возможность полностью отказаться от применения положений статьи 45 Закона к обществу либо установления своего эксклюзивного порядок одобрения сделок с заинтересованностью, включив соответствующее положение в устав общества.

Расширено определение крупной сделки. Теперь, помимо сделок, связанных с приобретением и отчуждением (возможностью отчуждения) имущества, крупными сделками также признаются договоры аренды и лицензионные договоры, если балансовая стоимость объектов таких сделок составляет ≥25 % балансовой стоимости активов общества.
Изменены правила расчета стоимости имущества для целей признания сделки крупной, а именно, теперь с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется:
- при отчуждении имущества – наибольшая из двух величин: балансовая стоимость имущества или цена его отчуждения;
-     при приобретении имущества -   цена приобретения такого имущества;
-     при аренде – балансовая стоимостью объекта сделки;
-     при приобретении акций ПАО – цена всех акций, которые могут быть в итоге приобретены.
Установлен перечень дополнительных элементов, которые могут содержать решение о согласии на совершение крупной сделки, такие как срок действия решения, альтернативные варианты условий сделки или согласие на совершение ряда аналогичных сделок.
Расширен перечень сделок, к которым положения статьи 46 Закона не применяются.
Исключена возможность отказа от обязательного одобрения крупных сделок общества, посредством включения соответствующего положения в устав общества.