Федеральный закон от 8.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

С 1 января 2017 года вступят в силу изменения в Федеральный закон от 8.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон), касающиеся одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Ключевые нововведения представляют собой:

Сделки с заинтересованностью

(ст. 45 Закона)

Крупные сделки

(ст. 46 Закона)

  1. Изменены критерии признания лиц заинтересованными в совершении обществом сделки:

    - вместо понятия «аффилированые лица» введены понятия «контролирующее лицо общества» и «подконтрольные лица»;

    - порог прямого или косвенного участия в обществе (контроля над обществом) для признания лица заинтересованным увеличен с 20 % голосов до 50 % +1 голос.

  2. Порядок обязательного предварительного (или последующего) одобрения сделок с заинтересованностью заменен на уведомительный порядок. Теперь, по общему правилу, обществу   достаточно лишь известить незаинтересованных участников о совершении сделки с заинтересованностью в срок не менее, чем за 15 дней до ее совершения. При этом, единоличный исполнительный орган, член совета директоров или участник общества, доля которого превышает 1% уставного капитала, вправе потребовать получения в отношении сделки предварительного согласия общего собрания (совета директоров) общества на ее совершение.

  3. Единоличный исполнительный орган общества обязан ежегодно утверждать и представлять на рассмотрение годовому общему собранию участников общества отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках с заинтересованностью.

  4. Расширен перечень сделок, к которым положения статьи 45 Закона не применяются.

  5. Предусмотрена возможность полностью отказаться от применения положений статьи 45 Закона к обществу либо установления своего эксклюзивного порядок одобрения сделок с заинтересованностью, включив соответствующее положение в устав общества.
  1. Расширено определение крупной сделки. Теперь, помимо сделок, связанных с приобретением и отчуждением (возможностью отчуждения) имущества, крупными сделками также признаются    договоры аренды и лицензионные договоры, если балансовая стоимость объектов таких сделок составляет ≥25 % балансовой стоимости активов общества.

  2. Изменены правила расчета стоимости имущества для целей признания сделки крупной, а именно, теперь с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется:

    -    при отчуждении имущества – наибольшая из двух величин: балансовая стоимость имущества или цена его отчуждения;

    -     при приобретении имущества -   цена приобретения такого имущества;

    -     при аренде – балансовая стоимостью объекта сделки;

    -     при приобретении акций ПАО – цена всех акций, которые могут быть в итоге приобретены.

  3. Установлен перечень дополнительных элементов, которые могут содержать решение о согласии на совершение крупной сделки, такие как срок действия решения, альтернативные варианты условий сделки или согласие на совершение ряда аналогичных сделок.

  4. Расширен перечень сделок, к которым положения статьи 46 Закона не применяются.  

  5. Исключена возможность отказа от обязательного одобрения крупных сделок общества, посредством включения соответствующего положения в устав общества.