Föderales Gesetz vom 8.2.1998, N 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (GmbHG – RUS)

Ab dem 1. Januar 2017 werden Änderungen im Bundesgesetz vom 8.2.1998 N 14-FZ „Über Gesellschaften mit begrenzter Haftung“ (Im Weiteren: GmbHG-RUS), welche „Großgeschäfte“ und „Geschäfte mit nahestehenden Parteien“ („related party transactions“) betreffen, in Kraft treten. Die wichtigsten Neuerungen:

Related Party Transactions

(§ 45 GmbHG-RUS)

Großgeschäfte

(§ 46 GmbHG-RUS)

  1. Die Kriterien zur Bestimmung einer „nahestehenden Partei“ wurden verändert:

    - an Stelle des Begriffs „affiliierte Personen“ wurde der Begriff „eine das Unternehmen kontrollierende Person“ und „weißungsgebundene Personen“ eingeführt:

    - die Höhe des prozentuellen Anteils am Grundkapital eines Unternehmens, ab der ein Anteileigner als „nahestehende Partei“ angesehen wird, wurde von 20% auf 50% + eine Stimme angehoben

  2. Die bisher verlangte Einwilligung oder Genehmigung eines Geschäftes mit einer nahestehenden Partei durch den Vorstand wurde durch eine Benachrichtigung der „nicht nahestehenden Parteien“, mindestens 15 Tage vor der Abwicklung des Geschäftes ersetzt. Anteilseigner, Vorstandsmitglieder oder der Generaldirektor können eine Abstimmung über das Stattfinden des Geschäftes der Gesellschafterversammlung verlangen, wenn ihnen selbst ein Anteil von mehr als 1% des Stammkapitals gehört. Die Abstimmung muss vor Geschäftsabschluss geschehen.

  3. Der Geschäftsführer ist verpflichtet der Gesellschafterversammlung jährlich ein Bericht über alle getätigten Geschäfte mit nahestehenden Parteien zur Verfügung zu stellen.

  4. Das Register von Geschäften welche nicht unter solche des § 45 GmbHG-RUS fallen wurde erweitert.

  5. Es besteht die Möglichkeit im Rahmen der unternehmenseigenen Satzung solche Geschäfte vollständig zu untersagen oder aber eine eigene Art und Weise ihrer Zulassung zu verordnen.
  1. Die Definition eines “Großgeschäfts“ wurde erweitert. Außer den bisher beinhalteten Geschäften zu An- und Verkauf von unternehmenseigenen Gütern zählen hierzu nun auch Mietverträge und Lizenzverträge, insofern der Geschäftswert dieser 25% und mehr vom Gesamtwert der Aktiva des Unternehmens darstellt.

  2. Die Art und Weise der Feststellung des Wertes der Aktiva des Unternehmens wurde verändert. Dem Bilanzwert der Aktiva stehen nun gleich:

    - bei Vermögensverkauf – Der Bilanzwert oder der Verkaufswert des Vermögens;

    -bei Vermögenserwerb – der Kaufpreis des Vermögens;

    -bei der Miete – Der Bilanzwert der Mietsache;

    -bei Erwerb von Aktien einer PAO (in etwa: Open joint-stock company) der Gesamtwert aller zu erwerbenden Aktien

  3. Es wurde ein Register weiterer Merkmale eingeführt, welche ein „Großgeschäft“ bedingen können. Unter anderem Fristen für die Durchführung einer Abstimmung über die Abwicklung, Alternativvarianten der Abwicklung oder die Zustimmung zu anderweitiger Ausgestaltung der Geschäftsbedingungen.

  4. Das Register mit Geschäften die kein „Großgeschäft“ sind wurde erweitert.

  5. Die Möglichkeit der Abschaffung der Abstimmung über „Großgeschäfte“ in der unternehmenseigenen Satzung wurde abgeschafft.